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Unternehmensrecht

Deutschland erobern mit Vertragshändlern

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Handel.Sorgenfrei. Mit Rechts- und Sofortrechtsschutz

Wozu Vertragshändler?

Wenn Sie Vertragshändler einsetzen, erreichen Sie mehr potenzielle Käuferinnen und Käufer für Ihre Produkte. Besonders beim Eintritt in neue Märkte macht es für Unternehmer Sinn, sich an erfahrene Vertragshändler zu wenden. Wenn Sie als österreichischer Unternehmer Vertragshändler für Deutschland einsetzen möchten, gibt es einige Knackpunkte zu regeln. 

Was macht der Vertragshändler?

Der Vertragshändler kauft die Produkte beim Unternehmer ein, um diese im eigenen Namen und auf eigene Rechnung weiterzuverkaufen. Anders als der Handelsvertreter, der auf fremde Rechnung und im fremden Namen tätig wird.

Der Unternehmer will, dass der Vertragshändler den Marktauftritt seiner Produkte interessengerecht wahrnimmt und den Vertrieb nach den Vorstellungen des Unternehmers gestaltet. Der Vertragshändler freut sich über das exklusive oder zumindest besondere Bezugsrechts der Produkte als Alleinstellungsmerkmal seines Angebots. Meist ist das Vertriebsrecht des Vertragshändlers auf ein abgegrenztes Gebiet beschränkt.

Neben den allgemeinen kaufvertraglichen Rechten und Pflichten zählen zu den typischen Regelungspunkten des Vertragshändlervertrags:

  • Definition der Vertragsprodukte
  • Vertriebsgebiet
  • Außenauftritt des Vertragshändlers und Nutzung der Marke
  • Alleinvertriebsrecht
  • Möglichkeit des Direktvertriebs durch den Unternehmer
  • Durchführung des Kundendienstes
  • Mindestanforderungen an den Geschäftsbetrieb des Vertragshändlers durch Betreiben von Geschäftslokalen, Ausgestaltung des Onlineshops und Marketing
  • Ausschluss des Vertriebs von Konkurrenzprodukten durch den Vertragshändler
  • Auskunfts- und Einsichtsrechte des Unternehmers in den Geschäftsbetrieb des Vertragshändlers
  • Preise und Lieferbedingungen

Dienstvertrag mit Geschäftsbesorgung

Der Vertragshändlervertrag ist in der Regel als Dienstvertrag mit Geschäftsbesorgung ausgestaltet, wobei er auch Grundzüge eines Kaufvertrages trägt. Bei grenzüberschreitenden Sachverhalten richtet sich das mangels anderweitiger Vereinbarung anwendbare Recht gemäß Art. 4 Abs. 1 lit. f) Rom-I-VO nach dem gewöhnlichen Aufenthalt des Händlers. Oftmals hat der Vertrag auch Formularcharakter, sodass die AGB-rechtlichen Regelungen der § 307 ff. BGB zu beachten sind.

Knackpunkte: Exklusivität & Eigenvertrieb

Der Grundcharakter des Vertragshändlervertrages führt nicht zu einem Alleinvertriebsrecht des Vertragshändlers. Dieses muss vielmehr ausdrücklich vereinbart werden. Der Unternehmer kann ohne eine solche Regelung auch andere Vertragshändler in demselben Vertragsgebiet beauftragen.

Die Vereinbarung über ein Alleinvertriebsrecht des Vertragshändlers verbietet dem Unternehmer nicht nur die Belieferung anderer Händler im Vertragsgebiet, sondern ebenso den Direktverkauf seiner Produkte am Markt. Will der Unternehmer selbst neben dem Vertragshändler im Direktvertrieb tätig werden, so sollte er sich dies im Vertrag ausdrücklich vorbehalten. Der Direktvertrieb des Unternehmers ist zwar nicht per se unzulässig, allerdings orientiert sich dessen Zulässigkeit an der Intensität der wirtschaftlichen Eingliederung des Geschäftsbetriebes des Vertragshändlers und ist Frage der Treuepflicht des Unternehmers gegenüber seinem Vertragshändler.

Verständlich, denn der Direktverkauf des Unternehmers kann sich empfindlich auf den Umsatz des Vertragshändlers auswirken. Zu empfehlen ist bei der Ausgestaltung des Vertrags die transparente Ausformulierung einer angemessenen Entschädigung für die Direktbelieferung durch den Unternehmer, damit das Gleichgewicht des Vertragshändlervertrages nicht gestört ist.

Weiterhin ist bei exklusiven Vertriebsvereinbarungen ein Augenmerk auf das europäische Wettbewerbsrecht zu legen und bei wettbewerbseinschränkenden Klauseln auf § 1 ff. GWB sowie Art. 101 AEUV mit den jeweiligen Gruppenfreistellungsverordnungen zu achten. Diese Normen stehen insbesondere solchen Vereinbarungen entgegen, die den Vertragshändler im Weiterverkauf einschränken wollen. Bis auf wenige Ausnahmen dürfen dem Vertragshändler grundsätzlich im Vertrag keine Preise vorgegeben werden, zu denen er die Produkte am Markt anbietet. Preisempfehlungen des Unternehmers müssen so ausgestaltet sein, dass diese unabhängig von ihrer Formulierung nach dem Gesamteindruck keinen verbindlichen Charakter aufweisen. Hingegen ist die Vereinbarung von Höchstverkaufspreisen zulässig.

Knackpunkt: Zielvereinbarung

Daneben kann der Vertragshändlervertrag Mindestabsatzziele oder die Steigerung der Marktpräsenz der Marke bzw. der Produkte des Unternehmens definieren. Üblich ist auch die Vereinbarung einer jeweils nach Abschluss eines Geschäftsjahres von beiden Vertragsparteien zu erarbeitenden Zielvereinbarung. Sofern die Produkte des Unternehmens einer dynamischen Änderung unterliegen, etwa Modellwechsel vollzogen werden, ist es weiterhin ratsam, den Geltungsbereich des Vertragshändlervertrages über die Definition der Vertragsprodukte hinaus auch auf Folge- sowie Ergänzungserzeugnisse auszudehnen.

Sofern der Vertragshändlervertrag während der Laufzeit Änderungsmöglichkeiten vorsehen soll, um sich an die Entwicklung des Unternehmens und des Marktes anpassen zu können, dürfen diese nicht einseitig sein. So hat der Bundesgerichtshof einen Formularvertrag für unangemessen erachtet, wenn dieser dem Unternehmer das einseitige Recht zur Verkleinerung des Vertriebsgebietes ohne hinreichenden Grund und ohne Ausgleich für den Vertragshändler einräumt.

Als in Deutschland und Österreich zugelassene Rechtsanwältin vertrete ich Unternehmen bei allen grenzüberschreitenden Themen. Dieser Beitrag stammt aus meinem Buch “Grundzüge des Deutschen Vertragsrechts”.

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Mag. Hatice Özcoban
RECHTSANWALTSANWÄRTERIN
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